Erster Aufzug
Die Feldmarschallin Fürstin Werdenberg hat in Abwesenheit ihres Gatten die Nacht mit dem jungen Grafen Octavian Rofrano verbracht. Octavian wünscht sich mehr, die Marschallin denkt über die Flüchtigkeit der Liebe nach. Plötzlich dringt Lärm aus dem Vorzimmer, Octavian muss sich verstecken. Doch nicht der Feldmarschall, wie befürchtet, sondern Baron Ochs auf Lerchenau verschafft sich zu ungebührlicher Stunde Einlass ins Schlafzimmer der Marschallin. Octavian, getarnt als Zimmermädchen Mariandel, zieht in gespielter Unschuld das unverhohlene Interesse des Barons auf sich. Der vergisst darüber fast sein Anliegen: Er beabsichtigt, in das neureiche und erst frisch geadelte Haus von Faninal einzuheiraten, um seine desolate Finanzsituation zu regeln. Als seinen Anteil am Kompensationsgeschäft bringt der Baron den alten Lerchenauschen Adel ein. Die Marschallin bittet er, ihm für seinen Antrittsbesuch bei Sophie von Faninal einen standesgemäßen Rosenkavalier zu besorgen. Obwohl Bräutigam, prahlt Ochs angesichts des Zimmermädchens stolz mit seinen sexuellen Potenzen beim Personal. Kurzentschlossen schlägt die Marschallin Octavian als Rosenkavalier vor und zeigt ein Porträt des jungen Grafen Rofrano. Der Baron, von sich auf andere schließend, kann sich die offenkundige Ähnlichkeit mit Mariandel mit einem Hang zu Seitensprüngen auch in Octavians Grafenfamilie gut erklären. Der Vormittag nimmt für die Marschallin seinen üblichen geschäftigen Gang. Auch Annina und Valzacchi bieten ihre investigativen Dienste an zahlungskräftige Kundschaft an. Ochs nutzt die Gelegenheit, den Notar mit seinem Ehevertrag zu beschäftigen. Wieder allein, kämpft die Marschallin mit einem Anflug von Melancholie. Durch Sophies Verheiratung an ihr eigenes Ehedasein erinnert, spürt sie ihr wenig selbstbestimmtes Leben und die verrinnende Zeit. Dass auch die Nächte mit Octavian nur eine kurze Fluchtepisode sein können, ist ihr bewusst. Der Jüngere wird die Ältere wegen einer Jüngeren verlassen – so empört er das heute auch von sich weist. Dem will sie zuvorkommen und ihren jungen Liebhaber an der langen Leine halten. Octavian wird weggeschickt und stürmt wütend davon. Sein Auftrag als Rosenkavalier muss ihm nachgesendet werden.
Zweiter Aufzug
Die Verlobung seiner Tochter mit Ochs auf Lerchenau versetzt Faninal in höchste Aufregung. Auch die Hausdame Leitmetzerin erwartet gespannt das Eintreffen des Rosenkavaliers. Bei der Zeremonie der Rosenübergabe erleben Octavian und Sophie die Liebe auf den ersten Blick. Verlegen versucht Sophie sich die baldige Zugehörigkeit zum Hochadel durch die Heirat mit Ochs schönzureden. Doch mangelnde Manieren und Handgreiflichkeiten ihres „Herrn Zukünftigen“ verstören sie. Dessen Arroganz gegenüber den „Bagatelladligen“ empört Octavian. Wie sich Ochs auch noch seine baldigen Rechte an Sophie ausmalt, bringt ihn in Rage. Kaum haben sich Ochs und Faninal zur Unterzeichnung des Ehevertrags zurückgezogen, gestehen sich Sophie und Octavian ihre Gefühle. Sophie fleht Octavian an ihr zu helfen, die Hochzeit mit dem übergriffigen Baron zu verhindern. In der Hoffnung auf gebührende Entlohnung vom Bräutigam beobachten Annina und Valzacchi die Annäherung und präsentieren ihm das Pärchen in innigem Kuss. Doch Ochs spielt den Skandal herunter, sein Interesse gilt der Unterschrift unter den Ehevertrag. Nun erklärt Octavian unverblümt, die Heirat käme für Sophie nicht in Frage. Zum Äußersten entschlossen tritt er Ochs entgegen und verletzt ihn im Tumult. Einen öffentlichen Skandal fürchtend, droht Faninal seiner widerspenstigen Tochter mit Kloster auf Lebenszeit, sollte sie sich der Ehe verweigern. Der verliebte Octavian plant nun, dem Baron eine Falle zu stellen, um ihn zum Rücktritt von allen Heiratsrechten zu zwingen. Dafür engagiert er Annina und Valzacchi, die, verärgert über Ochs’ mangelnde finanzielle Dankbarkeit, zur freigiebigeren Gegenseite überlaufen. Eine von Annina überbrachte Einladung zu einem Rendezvous mit dem „bewussten Mariandel“ weckt seine Lebensgeister.
Dritter Aufzug
In einem Extrazimmer trifft Octavian letzte Vorbereitungen für die Falle, in die der Baron tappen soll. Verabredungsgemäß erscheint Ochs zum Treffen mit Mariandel. Doch immer wieder gibt es Störungen: Erst irritiert ihn erneut Mariandels fatale Ähnlichkeit mit Octavian, dann unterbrechen suggestive Erscheinungen die Annäherungsversuche, was er seiner Erregung zuschreibt. Als auch noch Annina mit schreienden Kindern hereinplatzt, die ihn „Papa“ nennen, ruft er die Polizei. Der Kommissar bringt Ochs jedoch mit strengen Fragen erst richtig in Bedrängnis. Da der Tatbestand der Verführung droht, gibt er Mariandel als seine Verlobte Sophie aus. Der laut Plan herbeigerufene Faninal ist schockiert über das blamable Verhalten seines hochgehaltenen Schwiegersohns. Er muss die Verlobung seiner Tochter aufheben und fällt angesichts des öffentlichen Skandals in Ohnmacht. Mariandel hat sich in Octavian zurückverwandelt. In diese Situation tritt, von allen unerwartet, die Marschallin. Ganz Grande Dame erklärt sie dem Kommissar das Geschehene als eine harmlose „wienerische Maskerade“. Auch Ochs teilt sie unmissverständlich mit, seine Brautschaft sei nur eine Farce gewesen – und hiermit zu Ende. Dieser versucht noch einmal, mit Anspielungen auf die Beziehung zwischen Octavian und der Marschallin Boden zu gewinnen, wird aber streng gemahnt, sich jegliches Denken darüber zu verbieten. Um den Rest seiner Reputation zu retten, möge er sich als schweigender Kavalier zurückziehen. Ochs, dem alle Felle davonschwimmen, sucht, auch angesichts seiner ausstehenden Rechnung, das Weite. Verlegen steht Octavian zwischen Sophie und der Marschallin, seiner neuen und der alten Liebe, und versucht, seine Verhältnisse und Gefühle zu klären. Ebenso vorauseilend wie großzügig verzichtet die Marschallin und führt die beiden Jungen zusammen. Ihre Würde rettend verlässt sie die Szene. Noch ungläubig tauchen Octavian und Sophie in ihren Traum von ewiger Liebe ein.
